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一、董事會運作情形

本公司第六屆董事會迄今開會5次,董事出列席情形如下:

職稱

姓名

實際出(列)席次數

委託出席次數

實際出(列)席率(%)

董事長

黃國棟

5

0

100

董事

欽揚科技(股)公司

代表人:蘇宗欽

5

0

100

董事

沅碁光電(股)公司

代表人:鄭博文

5

0

100

董事

楊清文

5

0

100

董事

弘儒投資有限公司

代表人:蔡宗融

5

0

100

董事

莊佳娉

5

0

100

獨立董事

黃孝信

5

0

100

獨立董事

顏義文

4

1

80

獨立董事

鄭淳仁

5

0

100

其他應記載事項:

1.董事會之運作如有下列情形之一者,應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理:

(1)證券交易法第14條之3所列事項

 

日期

期別

議案內容

獨立董事意見

意見處理

108.2.25

第五屆第8次 本公司107年度內部控制制度聲明書案 無異議照案通過 不適用
108.2.25 第五屆第8次 本公司簽證會計師變更案 無異議照案通過 不適用
108.2.25 第五屆第8次 本公司108年度簽證會計師獨立性評估及委任案 無異議照案通過 不適用
108.2.25 第五屆第8次 本公司稽核室相關議案 無異議照案通過 不適用
108.2.25 第五屆第8次 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案 無異議照案通過 不適用
108.2.25 第五屆第8次 解除本公司董事競業禁止限制案 無異議照案通過 不適用
108.5.2 第五屆第9次 修訂本公司「背書保證作業程序」案 無異議照案通過 不適用
108.5.2 第五屆第9次 修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案 無異議照案通過 不適用
108.5.2 第五屆第9次 本公司107年度董事酬勞分配案 無異議照案通過 不適用

108.10.28

第五屆第12次 本公司擬發行國內第一次無擔保轉換公司債 無異議照案通過 不適用
108.11.11 第五屆第13次 本公司稽核室相關議案 無異議照案通過 不適用
108.11.11 第五屆第13次 審議薪酬委員會決議事項案 無異議照案通過

不適用

108.11.11 第五屆第13次 擬為董事及經理人投保董監責任險 無異議照案通過 不適用
 108.12.18 第五屆第14次   解除本公司經理人競業禁止限制案  無異議照案通過  不適用

109.2.26 

 第五屆第15次  本公司108年度內部控制制度聲明書案  無異議照案通過  不適用
109.2.26   第五屆第15次  本公司109年度簽證會計師獨立性評估及委任案 無異議照案通過  不適用 
109.2.26   第五屆第15次  本公司稽核室相關議案 無異議照案通過  不適用 
109.2.26   第五屆第15次  解除本公司新任董事競業禁止限制案 無異議照案通過  不適用 
109.2.26 第五屆第15次

解除本公司經理人競業禁止限制案

無異議照案通過 不適用

(2)除前開事項外,其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項:無此情事。

 2.董事對利害關係議案迴避之執行情形,應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形:

日期

董事姓名

議案內容

應利益迴避原因

參與表決情形

108.2.25 蔡宗融 解除董事競業禁止 涉及自身利益 排除應利益迴避之董事後,其餘出席董事無異議照案通過
108.11.11 黃國棟 審議薪酬委員會決議事項 涉及自身利益 排除應利益迴避之董事後,其餘出席董事無異議照案通過
109.2.26 黃國棟 解除本公司經理人競業禁止限制 涉及自身利益 排除應利益迴避之董事後,其餘出席董事無異議照案通過

3.最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估:

(1)本公司108年度及截至年報刊印日止,依公司法、證券交易法第14條之3、第14條之5等規定所列應提交審計委員會同意或須提交董事會決議之議案,已經審計委員會同意後,送交董事會決議通過並執行(不須先行提交審計委員會同意之議案,則直接提交董事會決議通過後執行)。

(2)提升資訊透明度:本公司指定專人依法令規定負責公司資訊揭露及公司網站更新。

(3)本公司已訂立「董事會自我評鑑或同儕評鑑辦法」,107及108年度之評核皆以問卷方式由各董事進行自我評估,並分別於108年2月25日及109年2月26日之董事會列案討論,落實公司治理、強化董事會職能。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

二、各委員會運作情形:

●薪酬委員會(任期109.7.6~112.5.27),迄今開會3次,出列席情形如下:

職稱 姓名 實際出(列)席次數 委託出席次數 實際出(列)席率(%)
獨立董事 黃孝信 3 0 100
獨立董事 顏義文 2 1 67
獨立董事 鄭淳仁 3 0 100

 

●審計委員會(任期109.5.28~112.5.27),迄今開會3次,出列席情形如下:
職稱 姓名 實際出(列)席次數 委託出席次數 實際出(列)席率(%)
獨立董事 黃孝信 3 0 100
獨立董事 顏義文 2 1 67
獨立董事 鄭淳仁 3 0 100

 

 

 

 

 

 其他應記載事項:

1. 審計委員會之運作如有下列情形之一者,應敘明董事會日期、期別、議案內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理:
(1) 證券交易法第14條之5所列事項

日期

期別

議案內容

審計委員會

決議結果

意見處理

108.2.25

第五屆

第8次

本公司107年度個體財務報告及合併財務報告案

無異議照案通過

不適用

本公司107年度內部控制制度聲明書案

無異議照案通過

不適用

本公司簽證會計師變更案

無異議照案通過

不適用

本公司108年簽證會計師獨立性評估及委任案

無異議照案通過

不適用

本公司稽核室相關議案

無異議照案通過

不適用

修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案

無異議照案通過

不適用

108.5.2

第五屆

第9次

本公司108年第一季合併財務報告案

無異議照案通過

不適用

修訂本公司「背書保證作業程序」案

無異議照案通過

不適用

修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案

無異議照案通過

不適用

本公司107年度董事酬勞分配案

無異議照案通過

不適用

108.8.9

第五屆

第10次

本公司108年第二季合併財務報告案

無異議照案通過

不適用

108.10.28

第五屆

第11次

本公司擬發行國內第一次無擔保轉換公司債

無異議照案通過

不適用

108.11.11

第五屆

第12次

本公司108年第三季合併財務報告案

無異議照案通過

不適用

本公司稽核室相關議案

無異議照案通過

不適用

109.2.26

第五屆

第13次

本公司108年度個體財務報告及合併財務報告案

無異議照案通過

不適用

本公司108年度內部控制制度聲明書案

無異議照案通過

不適用

本公司109年度簽證會計師獨立性評估及委任案

無異議照案通過

不適用

本公司稽核室相關議案

無異議照案通過

不適用

(2) 除前開事項外,其他未經審計委員會通過,而經全體董事三分之二以上同意之議決事項:無此情事。

2. 本公司審計委員會年度工作重點及運作情形:
●本公司審計委員會於108年度及截至109年年報刊印日止共舉行了6次會議,審議事項包含:
(1) 財務報表稽核及會計政策與程序
(2) 內部控制制度暨相關之政策與程序
(3) 重大之資產或衍生性商品交易
(4) 重大資金貸與背書或保證
(5) 募集或發行有價證券
(6) 衍生性金融商品及現金投資情形
(7) 法規遵循
(8) 經理人與董事是否有關係人交易及可能之利益衝突
(9) 公司風險管理
(10) 簽證會計師資歷、獨立性及績效評量
(11) 簽證會計師之委任、解任或報酬
(12) 審計委員會職責履行情形
(13) 審計委員會績效評量自評問卷
●年度工作重點:
(1) 審閱財務報告
本公司108年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等,其中財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣,並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核,認為尚無不合。
(2) 簽證會計師之委任
配合簽證會計師事務所內部輪調,並經109年2月26日第二屆第十三次審計委員會及109年2月26日第五屆第十五次董事會審議通過,由勤業眾信聯合會計師事務所李季珍會計師及劉裕祥會計師擔任本公司財務及稅務簽證會計師。

三、公司治理單位

本公司已設置總經理室為公司治理兼職單位,由總經理室特別助理擔任本公司治理人員,其具備會計師資格,負責公司治理相關事務,包括:依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、辦理公司登記及變更登記、製作董事會及股東會議事錄、提供董事執行業務所需資料等相關事項。

年度業務執行情形如下:
1. 協助獨立董事及一般董事執行職務、提供所需資料並安排董事進修。
2. 協助董事會及股東會議事程序及決議遵法事宜。
3. 擬訂董事會議程於七日前通知董事,召集會議並提供會議資料,議題如需利益迴避予以事前提醒,並於會後二十天內完成董事會議事錄。
4. 依法辦理股東會日期事前登記、法定期限內製作開會通知、議事手冊、議事錄並於修訂章程或董事改選辦理變更登記事務。
5. 維護投資人關係。
 
四、內部稽核人員
本公司於公司治理實務守則已規定內部稽核人員任免辦法,內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬宜提報董事會或由稽核主管提報董事長核定。相關規定已揭露於本公司內重要規章網頁專區。 
 
 
五、防範內線交易
依據本公司「防範內線交易管理作業程序」規定,每年至少一次對現任董事、獨立董事、經理人及受僱人辦理相關法令之教育宣導:
1.新任董事、監察人及經理人-於上任後3個月內安排教育宣導。
2.新進員工-由人資單位於新進人員教育訓練時予以教育宣導。
109年度教育宣導情形:109年2月26日對現任董事、獨立董事及經理人進行相關教育宣導,課程內容包含防範內線交易暨內部人股權交易宣導。員工則於到職日當天進行新進人員教育訓練時排定相關課程。