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(一)董事會運作情形

本公司最近年度及截至年報刊印日止董事會開會11次,董事出列席情形如下:

職稱

姓名

實際出()席次數

委託出席次數

實際出()席率(%)

備註

董事長

黃國棟

11

0

100

 

董事

欽揚科技()公司

代表人:蘇宗欽

10

1

90.91

 

董事

弘儒投資有限公司

代表人:蔡宗融

9

2

81.82

 

董事

沅碁科技()公司

代表人:鄭博文

10

1

90.91

 

董事

莊義雄

0

11

0

 

董事

楊清文

10

1

90.91

 

獨立董事

黃孝信

10

1

90.91

 

獨立董事

顏義文

11

0

100

 

獨立董事

吳姍頴

9

2

81.82

 

其他應記載事項:

1.董事會之運作如有下列情形之一者,應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理:

(1)證券交易法第14條之3所列事項

日期

期別

議案內容

獨立董事意見

意見處理

 105.2.2

第四屆第12

稽核主管任命案

無異議照案通過

不適用

修訂本公司「內部控制制度」部分條文案

無異議照案通過

不適用

修訂本公司部分管理辦法案

無異議照案通過

不適用

修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案

無異議照案通過

不適用

修訂本公司「背書保證作業程序」案

無異議照案通過

不適用

修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案

無異議照案通過

不適用

擬為欽揚科技股份有限公司及晁暘科技股份有限公司背書保證案

無異議照案通過

不適用

擬取消對他公司背書保證案

無異議照案通過

不適用

105.3.28

第四屆第14

本公司盈餘轉增資案

無異議照案通過

不適用

修訂本公司「內部控制制度」部分條文案

無異議照案通過

不適用

修訂本公司105年度稽核計畫案

無異議照案通過

不適用

本公司104年度內部控制制度聲明書案

無異議照案通過

不適用

本公司105年度簽證會計師獨立性評估及委任案

無異議照案通過

不適用

105.4.25

第四屆第15

本公司申請股票初次上市,依規定辦理現金增資案

無異議照案通過

不適用

105.6.14

第四屆第17

電廠系統工程承作案

無異議照案通過

不適用

追認電廠系統工程合約案

無異議照案通過

不適用

105.11.10

第四屆第19

本公司稽核室相關議案

無異議照案通過

不適用

電廠系統工程承作案

無異議照案通過

不適用

資金貸與子公司案

無異議照案通過

不適用

為子公司提供背書保證案

無異議照案通過

不適用

日期

期別

議案內容

獨立董事意見

意見處理

 

 

擬出售子公司股權案

無異議照案通過

不適用

106.3.23

第四屆第20

本公司105年度內部控制制度聲明書案

無異議照案通過

不適用

本公司簽證會計師變更案

無異議照案通過

不適用

本公司106年度簽證會計師獨立性評估及委任案

無異議照案通過

不適用

修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案

無異議照案通過

不適用

本公司稽核室相關議案

無異議照案通過

不適用

106.4.28

第四屆第21

本公司財務主管、會計主管及代理發言人異動案

無異議照案通過

不適用

本公司擬以私募方式辦理現金增資發行普通股案

無異議照案通過

不適用

本公司擬辦理現金增資發行新股計劃案

無異議照案通過

不適用

106.5.11

第四屆第22

本公司稽核室相關議案

無異議照案通過

不適用

 

(2)除前開事項外,其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項:無此情事。

2.董事對利害關係議案迴避之執行情形,應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形:

日期

董事姓名

議案內容

應利益迴避原因

參與表決情形

105.6.14

蔡宗融

電廠系統合約

涉及自身利益

排除應利益迴避之董事後,其餘出席董事無異議照案通過

105.11.10

蔡宗融

電廠系統合約

涉及自身利益

3.當年度及最近年度加強董事會職能之目標(例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等)與執行情形評估:

(1)本公司於1031226日設立審計委員會替代監察人制度,行使證交法、公司法及其他法令規定之職權。

(2)本公司於103925日設置薪資報酬委員會,負責協助董事會定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬,及定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。

(3)提升資訊透明度:本公司指定專人依法令規定負責公司資訊揭露及公司網站更新。

(4)本公司已訂立「董事會自我評鑑或同儕評鑑辦法」, 105年度之評核係以問卷方式由各董事進行自我評估,並於106323日之董事會列案討論,落實公司治理、強化董事會職能。

(二)審計委員會運作情形

本公司最近年度及截至年報刊印日止,審計委員會開會10次,出列席情形如下:

 

職稱

姓名

實際出()席次數

委託出

席次數

實際出()席率(%)

備註

獨立董事

黃孝信

9

1

90

-

獨立董事

顏義文

10

0

100

-

獨立董事

吳姍頴

8

2

80

-

其他應記載事項:

一、審計委員會之運作如有下列情形之一者,應敘明董事會日期、期別、議案內容、

    審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理:

(一) 證券交易法第14條之5所列事項

日期

期別

議案內容

審計委員會

決議結果

意見處理

 105.2.2

第一屆第12

本公司104年度個體財務報告及合併財務報告案

無異議照案通過

不適用

稽核主管任命案

無異議照案通過

不適用

修訂本公司「內部控制制度」部分條文案

無異議照案通過

不適用

修訂本公司部分管理辦法案

無異議照案通過

不適用

修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案

無異議照案通過

不適用

修訂本公司「背書保證作業程序」案

無異議照案通過

不適用

修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案

無異議照案通過

不適用

擬為欽揚科技股份有限公司及晁暘科技股份有限公司背書保證案

無異議照案通過

不適用

105.3.28

第一屆第9

本公司盈餘轉增資案

無異議照案通過

不適用

修訂本公司「內部控制制度」部分條文案

無異議照案通過

不適用

修訂本公司105年度稽核計畫案

無異議照案通過

不適用

本公司104年度內部控制制度聲明書案

無異議照案通過

不適用

本公司105年度簽證會計師獨立性評估及委任案

無異議照案通過

不適用

105.4.25

第一屆第10

本公司申請股票初次上市,依規定辦理現金增資案

無異議照案通過

不適用

105.5.11

第一屆第11

本公司105年第一季合併財務報告案

無異議照案通過

不適用

105.6.14

第一屆第12

電廠系統工程承作案

無異議照案通過

不適用

追認電廠系統工程合約案

無異議照案通過

不適用

105.8.10

第一屆第13

本公司105年第二季合併財務報告案

無異議照案通過

不適用

105.11.10

第一屆第14

本公司105年三季合併財務報告案

無異議照案通過

不適用

本公司稽核室相關議案

無異議照案通過

不適用

電廠系統工程承作案

無異議照案通過

不適用

資金貸與子公司案

無異議照案通過

不適用

為子公司提供背書保證案

無異議照案通過

不適用

擬出售子公司股權案

無異議照案通過

不適用

106.3.23

第四屆第20

本公司104年度個體財務報告及合併財務報告案      

無異議照案通過

不適用

本公司105年度內部控制制度聲明書案

無異議照案通過

不適用

本公司簽證會計師變更案

無異議照案通過

不適用

本公司106年度簽證會計師獨立性評估及委任案

無異議照案通過

不適用

修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案

無異議照案通過

不適用

日期

期別

議案內容

獨立董事意見

意見處理

 

 

本公司稽核室相關議案

無異議照案通過

不適用

106.4.28

第四屆第21

本公司財務主管、會計主管及代理發言人異動案

無異議照案通過

不適用

本公司擬以私募方式辦理現金增資發行普通股案

無異議照案通過

不適用

本公司擬辦理現金增資發行新股計劃案

無異議照案通過

不適用

106.5.11

第四屆第22

本公司106年第一季合併財務報告案

無異議照案通過

不適用

本公司稽核室相關議案

無異議照案通過

不適用

 

()除前開事項外,其他未經審計委員會通過,而經全體董事三分之二以上同意

       之議決事項:無此情事。

二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形,應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形:無此情事。

三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形(例如就公司財務、業務狀況進行溝通之事項、方式及結果等)。

()本公司獨立董事可直接就公司財務、業務狀況與部門主管、內部稽核主管及會計師進行溝通及了解,本公司相關部門主管與獨立董事溝通狀況良好。。

()稽核主管依稽核計劃,於稽核項目完成時,依法令規定按時向獨立董事提報稽核報告,並列席審計委員會及定期性董事會,報告稽核執行情形。獨立董事並無反對意見。

()本公司簽證會計師不定期列席審計委員會會議,向審計委員會報告財務報表查核結果,以及其他相關法令要求之溝通事項,若有特殊狀況亦會即時向審計委員會報告,本公司審計委員會與簽證會計師溝通狀況良好。

()本公司已訂立「董事會自我評鑑或同儕評鑑辦法」,105年度之評核係以問卷方式由審計委員會召集人進行評估,並於106323日之董事會列案討論,落實公司治理、強化審計委員會職能。

 

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

評估項目

運作情形

與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

摘要說明

一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則?

V

 

本公司依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定各項公司治理規範,請參閱公開資訊觀測站。

無重大差異

二、公司股權結構及股東權益

 

 

 

無重大差異

(一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜,並依程序實施?

V

 

()本公司設有發言人、代理發言人制度,並委託專業股務代理機構,處理股東相關問題,另訂有「股務作業管理辦法」,若有涉及法律問題,則委託法律事務所協助處理。

 

(二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單?

V

 

()本公司日常股東業務委由專業之股務代理機構辦理,同時有專人負責處理相關事務,可掌握實際控制公司之主要股東及最終控制者名單。

 

(三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制?

V

 

()本公司訂有「關係人、特定公司及集團企業交易管理辦法」及「關係企業相互間財務業務相關作業規範」作為與關係企業交易之依據,應能有效達到風險控管之目的。

 

(四)公司是否訂定內部規範,禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券?

V

 

()本公司已訂定「防範內線交易管理作業程序」以規範公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券。

 

三、董事會之組成及職責

 

 

 

如左列()(二)說明。

(一)董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行?

V

 

()本公司於「董事選舉辦法」中訂定董事會成員應考量多元化。目前本公司董事會組成成員已具有會計財務專業背景者外,並有與本公司相關產業經驗背景或學術界之董事。未來將視營運規模成長,營運型態及發展需求擬訂適當之董事會成員多元化方針。

 

(二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會,是否自願設置其他各類功能性委員會?

V

 

()本公司已設置薪資報酬委員會及審計委員會外,尚未有因業務運作之需要而設置其他各類功能性委員會。

 

(三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式,每年並定期進行績效評估?

V

 

()本公司訂有「董事會自我評鑑或同儕評鑑辦法」定期評估董事會績效。本公司105年度「董事會自我評鑑」於106.3.23董事會報告,105年度董事會績效評估結果良好。

 

(四)公司是否定期評估簽證會計師獨立性?

V

 

() 本公司訂有「簽證會計師選任審查辦法」,每年依辦法自行評估所委任簽證會計師之獨立性,並將結果提報106.3.23審計委員會及106.3.23董事會審議並通過,會計師事務所並出具獨立性聲明書,其評估結果皆符合本公司獨立性評估標準。

 

四、上市上櫃公司是否設置公司治理專()職單位或人員負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、依法辦理董事會及股東會之會議相關事項、辦理公司登記及變更登記、製作董事會及股東會議事錄等)

V

 

本公司已設置總經理室為公司治理兼職單位,負責公司治理相關事務。包括:依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、辦理公司登記及變更登記、製作董事會及股東會議事錄、提供董事執行業務所需資料等相關事項。

無重大差異

五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道,及於公司網站設置利害關係人專區,並妥釋回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題?

V

 

本公司設有發言人及代理發言人,作為利害關係人溝通管道。

本公司網站已設置投資人專區,提供聯絡電話及電子郵件信箱供利害關係人使用,並妥釋回應利害關係人所關切之議題。

無重大差異

六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務?

V

 

本公司業已委任專業股務代辦機構辦理股東會事務。

無重大差異

七、資訊公開

(一)公司是否架設網站,揭露財務業務及公司治理資訊?

(二)公司是否採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)?

 

V

 

 

V

 

本公司已設置公司網站(含中、英、日文)及投資人專區,股東及投資人可查詢本公司財務業務及公司治理相關資訊。並指定專人負責依規定於公開資訊觀測站公告申報相關資訊,且已設置發言人及代理發言人,負責對外說明公司之財務、業務情形,提高公司資訊透明度。

無重大差異

八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等)?

V

 

()員工權益、僱員關懷:本公司重視員工權益,悉依照勞動基準法及相關法令規定辦理,除相關福利措施外,並定期召開勞資會議,建立良好之互動與溝通。

()投資者關係:透過公開資訊觀測站及公司網站揭露相關資訊,讓投資人充分瞭解公司營運狀況,並透過股東會及發言人與投資者溝通。

()供應商關係:本公司與供應商間建立及維持良好合作關係,期能互信互利共創雙贏。

()利害關係人之權利:本公司對往來金融機構、債權人皆提供充足的資訊,員工亦有順暢的溝通管道,利害關係人得與公司進行溝通、建言,並依規定揭露相關資訊,以維護應有之合法權益。

()董事及監察人進修之情形:本公司董事均具備相關專業知識,且依相關法令規範進修證券法規及公司治理等相關課程,符合進修時數之規定。

()風險管理政策及風險衡量標準之執行情形:本公司已依法訂定內部控制制度及相關內部規章,進行各種風險管理及評估,並由內部稽核單位定期及不定期的查核內部控制制度的落實程度。

()客戶政策之執行情形:本公司致力於技術及產品品質之提升,提供客戶最完善的服務品質,並與客戶保持良好合作關係。

()公司為董事及監察人購買責任保險之情形:已明訂於公司章程,惟目前尚未購買董事責任保險,未來將視實際需要再進行購買。

本公司目前尚未購買董事責任保險,未來將視實際需要再購買,其餘與治理實務守則並無重大差異。