董事會

● 董事會成員多元化
1.本公司基於多元化政策及強化公司治理並促進董事會組成與結構健全之發展，本公司董事候選人之提名係遵照公司章程及董事選舉辦法之規定採用候選人提名制，評估各候選人學經歷資格、衡量專業背景、誠信度或相關專業資格等，經董事會決議通過後，送請股東會選任之。

2.董事會成員組成除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，包括但不限於以下：
A.基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化。
B.專業知識與技能：營運判斷能力、會計及財務分析能力、經營管理能力、危機處理能力、專業知識、國際市場觀、領導能力及決策能力。

3.本公司本屆董事會成員共有9位，其中包含3位獨立董事(佔比37.5%)，且有2位女性董事(佔比22.2%)，此外長於經營管理、有豐富產業經驗者有黃國棟、蘇宗欽、鄭博文、楊清文及梁明清；另有金融財務及學術背景者有莊佳娉；曾任經濟部工業局永續發展組組長之黃孝信及曾任臺灣證券交易所副組長之鄭淳仁以及曾任經濟部能源局副局長之陳玲慧，諸位董事對本公司發展及營運均有正面之助益。

4.

●董事會成員及重要管理階層之接班規劃及運作

一、董事會成員接班規劃

本公司之董事選任依據「董事選舉辦法」辦理，採候選人提名制度。本公司另於「公司治理實務守則」訂有董事會成員組成之多元化方針，除性別、年齡、國籍及文化等基本條件與價值之外，亦包括專業背景、專業技能及產業經歷等；另為達到公司治理之理想目標，董事會整體尚應具備營運判斷、危機處理等能力。而董事會成員接班規劃亦以上開標準合適安排接任人選。

本公司董事會共9名成員(含獨立董事3名)，具備商務、財務、法律或公司業務所需之管理專長，其中黃國棟董事長兼本公司總經理，未來本公司董事會之組成架構及成員經歷背景將延續目前架構。

本公司在規劃董事會接班計劃中，接班人須具備執行職務之專業知能、技能及素養，且價值觀與人格特質需與公司之經營理念相符。目前集團及關係企業有多位高階管理專才，故本公司有充沛之人才庫可以接任未來之董事空缺。至於獨立董事，依法需具商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗，國內專業人士眾多，故獨立董事之接班規劃，可能來自學術界及產業界，使董事會成員組成符合本公司董事會多元化政策。

本公司依據「董事會自我評鑑或同儕評鑑辦法」，每年就董事會對於公司目標與任務之掌握、職責認知、營運之參與程度、內部關係經營與溝通、專業職能與持續進修、內部控制等進行績效評估，以確認董事會運作有效並評定董事績效表現，以作為日後遴選董事之參考。 

二、重要管理階層之接班規劃

本公司副理級以上員工為重要管理階層，除具備領導者格局及卓越的專業能力外，也需與公司理念、文化及價值觀契合。目前，重要管理階層均已完成部門職掌說明書及工作說明書，並指定職務代理人，每年依個人發展及工作需求參與內外部相關訓練，以培養決策判斷能力；此外，本公司定期舉辦主管會議，每期定有會議主題並由總經理擔任會議主席，就策略規劃、行銷經營、管理等主題類型擇定相關部門進行簡報或分享，期各部門主管間互相學習。

為有效發展接班人選之跨職能及全方位經營管理能力，公司亦同時進行重要專案的規劃執行、給予實務歷練，以增進其創新思考、整合分析等能力，希望培養多方面人才及充沛組織人才能量，以利人才之傳承並實踐永續經營理念。

為進一步強化關鍵職務之人才接續，本公司亦針對總經理及副總經理等核心管理職務，訂定接班規劃及運作機制如下。

三、總經理接班規劃

總經理為本公司營運與策略推動之核心職務，除須具備產業視野、策略規劃與營運管理能力外，亦需具備危機處理、內部控制及法令遵循等綜合管理能力，並與公司經營理念、文化及價值觀一致。

本公司對總經理接班規劃採長期培育及審慎評估原則，透過內部人才盤點與培育機制，建立接班人選之人才庫，並依其職務歷練、領導統御能力、決策判斷能力及營運績效表現，持續進行培訓與追蹤。

此外，為確保公司營運不中斷，本公司亦建立關鍵職務代理人制度，透過指定適任之職務代理人及完善之職務交接安排，以提升組織韌性及應變能力。董事會亦將透過定期報告及績效評估機制，掌握總經理及接班人選之培育與準備情形，以確保接班規劃之有效運作。

四、副總經理接班規劃

副總經理為本公司推動營運策略、跨部門整合與關鍵專案執行之重要職務，除須具備所轄領域之專業能力外，亦需具備跨部門溝通協調、團隊領導、資源整合及風險控管等管理能力，並與公司經營理念及文化價值相符。

本公司針對副總經理之接班規劃，透過內部培育及職務輪調機制，安排具潛力之中高階主管參與重要專案、跨部門協作及管理訓練，以累積其全方位經營管理能力及實務經驗，並逐步提升其決策判斷與領導統御能力。

另為確保各關鍵職務之持續運作，本公司亦依各部門職掌與業務需求，建立職務代理人制度，並定期檢視代理人之適任性與培訓需求，透過內外部訓練、主管會議交流及實務歷練，強化其專業能力與管理素養，以利未來接任需求並落實永續經營。

五、培育如何執行

本公司針對董事會成員及重要管理階層之接班人選，依職務性質與組織需求，採「人才盤點 → 能力差距補強 → 實務歷練 → 績效與適任性評估 → 接任安排」之方式執行培育，並定期檢視接班準備度，確保關鍵職務交接順利、營運不中斷。

(一)接班人才辨識與盤點

建立接班人才庫：針對董事會成員、總經理、副總經理及副理級以上主管，建立關鍵職務清單與接班人選名單。

設定接班準備度分級：依候選人準備情形分為「可立即接任（Ready now）」、「1–2年可接任」、「2–3年可接任」，作為培育與配置依據。

(二)培育方式與執行作法

內外部訓練：依個人發展及工作需求，安排參與管理、策略、財務、法遵風控、ESG及產業趨勢等相關課程，以強化決策判斷能力與治理素養。

重要專案歷練：安排接班人選參與公司重要專案之規劃與執行，培養其跨部門整合、資源協調、整合分析與創新思考能力。

職務輪調與跨部門協作：視業務需要安排輪調或跨部門任務，提升全方位經營管理能力與組織視野。

高階會議參與及管理傳承：透過定期主管會議、策略規劃與經營議題研討，由董事長/高階主管引導，促進各部門主管互相學習並強化管理能力。

職務代理人制度：各關鍵職務均指定代理人，並透過交接演練與職掌文件化（部門職掌說明書、工作說明書），降低單點風險並確保營運不中斷。

(三)檢視與調整

公司定期檢視接班人選之培育進度與適任性，並依營運策略、組織調整或人才異動情形，滾動修正接班名單及培育計畫，以維持接班機制之有效性。

六、分職務接班時程

(一)董事會成員

平時（常態）：每年透過董事會績效評估結果作為遴選與續任參考，並依多元化政策滾動檢視董事結構。

計畫性接任（1–2年）：提前規劃候選人名單，依選任程序完成提名與資格審查。

突發性異動（即時）：依法令與章程規定，啟動補選或改選作業，確保董事會運作不中斷。

(二)總經理

中長期接班（1–3年）：建立接班人才庫，透過策略專案歷練、跨部門整合與高階管理訓練逐步提升接任能力。

短期接任（6–12個月）：安排影子學習/交接計畫，強化決策與對外溝通能力。

緊急接任（即時）：由既定之職務代理人先行代理，並依董事會決議完成後續接任安排。

(三)副總經理

中期接班（1–2年）：以輪調、跨部門任務及重要專案歷練為主，建立各領域接班梯隊。

短期接任（3–6個月）：以代理人制度及職務交接演練確保可迅速銜接。

緊急接任（即時）：由代理人接任並同步啟動補強培訓或調整職務配置。